营收净利双降40%！振芯科技董事会拒绝控股股东提案

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2025年4月11日，振芯科技董事会办公室收到一份来自控股股东的紧急文件。成都国腾电子集团有限公司在《关于要求增加2024年年度股东大会临时提案的函》中，明确提出修订公司章程的两项核心条款：将董事会人数从固定9人调整为"9-12人"区间，并修改临时股东大会触发条件中的董事人数条款。这份加盖公章的提案文件，犹如投入平静湖面的巨石，在上市公司治理层面激起千层浪。

监管规则的天平在此刻显现出精准的刻度。《上市公司章程指引》第一百零九条犹如达摩克利斯之剑，明确要求公司章程必须载明董事会具体人数。而国腾集团提案中"9-12人"的弹性表述，恰似游走在钢丝上的舞者，踩中了监管红线。深交所《创业板规范运作指引》第2.1.6条更如精准的筛网，将这类违反法律强制性规定的提案直接筛落。

更致命的裂痕出现在控股股东内部。四名合计持股49%的股东(莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进)同日发布声明，指控控股股东绕过股东会程序单方面提交提案。这份《成都国腾电子集团有限公司代表49%表决权股东的声明》犹如一纸战书，将控股股东内部的分裂态势暴露无遗。根据《公司法》第37条，公司重大事项必须经股东会表决，而国腾集团股东会未就修订议案进行过任何形式讨论的记录，成为刺向提案合法性的利刃。

振芯科技董事会在48小时内作出回应。4月12日的临时会议现场，九名董事全票通过否决提案的决议。这场看似迅速的决策背后，是法律意见书与公司章程的精密配合。四川天润华邦律师事务所出具的意见书中，明确援引《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》第15条，指出控股股东提案存在程序瑕疵。

监管层的关注函在次日送达。深交所要求上市公司说明审查流程的合规性，这纸问询函如同悬在头顶的达摩克利斯之剑。振芯科技在回复中强调，董事会依据《公司章程》第五十六条及《股东会规则》第十四条作出判断，每个法律条款的引用都经过证券事务部门的合规筛查。但市场敏锐捕捉到，国腾集团控制权更迭的阴影始终笼罩在决策之上。

历史伤痕在此刻隐隐作痛。2016年何燕因刑事判决跌落神坛，2020年管理层发起的解散诉讼，2025年1月法院的终审判决，这条时间线勾勒出持续五年的控制权拉锯战何燕重掌实控权后首次推进的重大议案，就遭遇控股股东内部的分裂，这种戏剧性转折恰似商战剧的典型桥段。

翻开振芯科技2024年财报，营收7.97亿元的数字背后暗藏玄机。同比6.44%的降幅看似温和，但拆解业务结构可见危机：占营收半壁江山的集成电路业务收入锐减16.58%，北斗导航业务18.77%的增长难以填补缺口。应收账款攀升至10.69亿元，相当于全年营收的1.34倍，存货周转天数延长至217天，这些数字构成危险的财务信号。

薪酬单上的异常波动更引发猜测。董事长谢俊年薪从93.36万元增至103.26万元，在业绩下滑背景下显得尤为刺眼。而研发费用率从12.3%降至9.8%，市场拓展费用却逆势增长23%，这种战略调整的合理性受到投资者质疑。应收账款保理业务的激增，暴露出现金流管控的脆弱性。

市场用脚投票的趋势初现端倪。4月11日收盘价17.42元，较年初高点已跌去23%。机构持仓数据显示，三家公募基金在年报披露后减持合计1200万股。但诡异的是，大宗交易平台出现机构溢价接盘，这种矛盾信号折射出市场对控制权稳定性的分歧判断。

这场风波本质是公司治理范式的碰撞。现行《公司法》第43条关于特别决议的规定，在控股股东51%股权与管理层49%股权的僵持中被无限放大。何燕通过控股股东实施控制权渗透，而谢俊等管理层依托《上市公司治理准则》第13条构筑防线，两种治理哲学的交锋在章程修订的战场上具象化。

监管真空地带的存在加剧危机。现行规则对控股股东提案修改章程的程序限制尚存模糊地带，特别是当控股股东内部存在分歧时如何界定"有效授权"，成为亟待解决的制度性难题。振芯科技案例可能成为推动《上市公司章程指引》修订的标志性事件。

资本市场的警示效应正在蔓延。同行业三家上市公司在事件曝光后紧急召开投资者说明会，主动披露治理架构优化方案。监管部门已启动对上市公司控股股东行为规范的专项调研，这场由章程修订引发的风波，或将重塑A股公司治理的新生态。

编辑有话说

摆在这家北斗导航企业面前的，是三重待解的方程式。法律层面，若国腾集团召开临时重新表决，其49%股东的否决权能否形成有效制约?监管层面，交易所对"程序瑕疵"的认定尺度将影响事件走向。市场层面，机构投资者的态度转变可能引发股价剧烈波动。

在成都高新区某私募基金的闭门会上，分析师们正在推演不同情景下的投资策略。乐观派认为何燕将动用资源化解危机，悲观派则担忧控制权争夺演变为长期内耗。而最谨慎的观点指出，此事件可能成为半导体行业并购重组的导火索。

这场始于公司章程修订的较量，终将为中国上市公司治理写下新的注脚。当资本的力量遭遇制度的藩篱，当创始人的回归碰撞职业经理人的防线，振芯科技的案例犹如镜，折射出中国资本市场制度演进中的阵痛与曙光。

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